Ngân hàng Nhà nước đã chấp thuận về nguyên tắc việc chuyển đổi Công ty Tài chính TNHH HD SAISON từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần theo Văn bản số 7939/NHNN-QLGS ngày 28/8/2026. Sau chuyển đổi, doanh nghiệp dự kiến mang tên Công ty Cổ phần Tài chính HD SAISON, vẫn giữ vốn điều lệ 2.350 tỷ đồng. Tuy nhiên, về mặt pháp lý HD SAISON hiện chưa thể được coi là đã hoàn tất chuyển đổi: doanh nghiệp còn phải thực hiện phương án chuyển đổi, hoàn thiện cơ cấu cổ đông và quản trị, nộp bộ hồ sơ chấp thuận chính thức và được Ngân hàng Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động mới.
HD SAISON công bố Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Văn bản số 7939/NHNN-QLGS ngày 28/8/2026, chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi hình thức pháp lý từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần. Thông tin dự kiến sau chuyển đổi gồm:
Vì vậy, tiêu đề “HD SAISON chuyển thành công ty cổ phần” nếu không có chữ “được chấp thuận nguyên tắc” sẽ đi trước trạng thái pháp lý thực tế.
Quy trình được quy định tại Thông tư 62/2024/TT-NHNN, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 26/2025/TT-NHNN và Thông tư 69/2025/TT-NHNN, hiện được hợp nhất tại Văn bản hợp nhất 56/VBHN-NHNN năm 2026. Điều 19 chia thủ tục thành hai giai đoạn tách biệt: chấp thuận nguyên tắc và chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý.
Sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc, tổ chức tín dụng có 120 ngày để gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi chính thức. Nếu hết thời hạn này mà Ngân hàng Nhà nước không nhận được hồ sơ, văn bản chấp thuận nguyên tắc hết hiệu lực.
Hồ sơ giai đoạn hai không chỉ là một thủ tục hành chính đơn giản. Theo Điều 17 của quy định hợp nhất, HD SAISON phải hoàn thiện hàng loạt nội dung, trong đó có:
Điều lệ của công ty cổ phần sau chuyển đổi;
cơ cấu và tỷ lệ sở hữu của các cổ đông;
nhân sự Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và ban điều hành;
các quy định nội bộ về tổ chức và quản trị;
tài liệu chứng minh hoàn tất chuyển nhượng phần vốn hoặc góp vốn của cổ đông mới nếu có;
nếu sử dụng phương án chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi, phải có báo cáo kết quả chào bán và các tài liệu theo pháp luật chứng khoán.
Sau khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có thời hạn 20 ngày để quyết định chấp thuận chuyển đổi, cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng sau chuyển đổi và chấp thuận các nội dung liên quan; nếu từ chối phải nêu rõ lý do.
Do đó, văn bản ngày 28/8 là một cột mốc quan trọng nhưng chưa tạo ra công ty cổ phần mới ngay tại thời điểm ban hành. Quy định cho tổ chức tín dụng tối đa 45 ngày từ khi văn bản chấp thuận chuyển đổi có hiệu lực để công bố thông tin và tổ chức hoạt động theo hình thức pháp lý mới. Tổ chức chuyển đổi cũng phải hoàn trả Giấy phép cũ đã hết hiệu lực và báo cáo hoàn tất chuyển đổi cho Ngân hàng Nhà nước.
Sau khi nhận báo cáo hoàn tất, đơn vị xử lý hồ sơ của Ngân hàng Nhà nước có trách nhiệm gửi thông tin về Giấy phép mới, việc thu hồi Giấy phép cũ và người đại diện pháp luật đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh để cập nhật vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Có thể mô tả quy trình bằng bốn bước:
Chấp thuận nguyên tắc → hoàn thiện phương án/cơ cấu cổ đông → NHNN chấp thuận chính thức và cấp giấy phép mới → hoàn tất thủ tục và hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần. HD SAISON đang thay đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần. Đây là chuyển đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng. Nó không đồng nghĩa doanh nghiệp đang chuyển từ một loại hình nghiệp vụ công ty tài chính sang loại hình khác, chẳng hạn từ công ty tài chính chuyên ngành thành công ty tài chính tổng hợp.
Thông tư 49/2025/TT-NHNN hiện cũng phân biệt rõ việc mua, bán, chuyển nhượng phần vốn góp dẫn tới chuyển đổi hình thức pháp lý với các thay đổi khác của tổ chức tín dụng phi ngân hàng.
Sự phân biệt này quan trọng vì điều kiện, hồ sơ và quyền hoạt động ngân hàng sau chuyển đổi không thể được suy ra chỉ từ việc doanh nghiệp có thêm chữ “cổ phần” trong tên. Một công ty TNHH và một công ty cổ phần không chỉ khác nhau ở cách gọi. Theo Điều 40 Luật Các tổ chức tín dụng 2024, tổ chức tín dụng hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần có cơ cấu quản lý gồm: Đại hội đồng cổ đông – Hội đồng quản trị – Ban kiểm soát – Tổng giám đốc. Trong khi tổ chức tín dụng là công ty TNHH sử dụng mô hình: Hội đồng thành viên – Ban kiểm soát – Tổng giám đốc. Vì vậy, một trong những tác động pháp lý rõ nhất sau chuyển đổi là việc quyền quyết định tại HD SAISON sẽ dịch chuyển từ cấu trúc thành viên góp vốn sang cấu trúc cổ đông và Đại hội đồng cổ đông.
Doanh nghiệp cũng phải chuyển từ phần vốn góp sang cổ phần, xác lập số lượng và tỷ lệ cổ phần của từng chủ sở hữu, Điều lệ mới, Hội đồng quản trị mới và các cơ chế quản trị tương ứng. Theo nội dung được HD SAISON công bố, vốn điều lệ trước và dự kiến sau chuyển đổi đều là 2.350 tỷ đồng. Do đó, không nên diễn giải rằng việc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc đã giúp HD SAISON “tăng vốn”. Ở thời điểm hiện tại: vốn điều lệ dự kiến không đổi; hình thức thể hiện quyền sở hữu và cơ cấu quản trị mới là yếu tố thay đổi.
Tất nhiên, hình thức công ty cổ phần về sau tạo điều kiện thuận lợi hơn cho việc phát hành thêm cổ phần và tiếp nhận nhà đầu tư. Nhưng bất kỳ đợt tăng vốn hoặc chào bán nào vẫn phải tuân thủ Luật Các tổ chức tín dụng, pháp luật chứng khoán, giới hạn sở hữu và phải được cơ quan quản lý chấp thuận trong những trường hợp luật quy định.
HDBank đã thông qua chủ trương chuyển HD SAISON thành công ty cổ phần từ tháng 1/2026. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông HDBank ngày 19/1/2026 giao Hội đồng quản trị quyết định tỷ lệ sở hữu của HDBank tại HD SAISON sau chuyển đổi và hoàn thiện phương án thực hiện.
Một số tài liệu và báo cáo thị trường cho biết HDBank có định hướng tạo điều kiện cho HD SAISON huy động vốn và tiến tới niêm yết. Tuy nhiên, chuyển đổi thành công ty cổ phần, IPO và niêm yết là ba sự kiện pháp lý khác nhau. Một công ty có thể trở thành công ty cổ phần nhưng:
chưa thực hiện chào bán lần đầu ra công chúng;
chưa trở thành công ty đại chúng theo các điều kiện tương ứng;
và chưa niêm yết cổ phiếu trên sở giao dịch chứng khoán.
Vì thế, hiện chưa nên viết “HD SAISON đã IPO” hay “cổ phiếu HD SAISON sắp giao dịch” chỉ dựa trên văn bản chấp thuận ngày 28/8. Trước đây HD SAISON có cơ cấu gồm HDBank nắm 50% vốn, Credit Saison của Nhật Bản nắm 49% và Công ty Chứng khoán TP.HCM nắm 1%.
Tháng 3/2026, HDBank thông qua phương án nâng tỷ lệ sở hữu lên 75%, qua đó tăng mức độ kiểm soát đối với công ty tài chính tiêu dùng. Các nguồn công bố của HDBank và báo chí tài chính cho biết phần tăng thêm 25 điểm phần trăm liên quan phần sở hữu của Credit Saison.
Nhưng có một điểm cần thận trọng: Nghị quyết ngày 19/1 của HDBank trao quyền cho Hội đồng quản trị quyết định tỷ lệ sở hữu của HDBank sau khi HD SAISON chuyển thành công ty cổ phần. Vì vậy, không nên mặc định cơ cấu cổ đông cuối cùng sau chuyển đổi chắc chắn giữ nguyên đúng tỷ lệ đang tồn tại trước thời điểm hoàn tất phương án. Cơ cấu cuối cùng chỉ nên khẳng định khi phương án hoàn tất được công bố hoặc Giấy phép mới được cấp. Về kinh tế, việc chuyển đổi có ba tác động tiềm năng.
Thứ nhất, tăng tính linh hoạt về vốn. Công ty cổ phần có công cụ vốn linh hoạt hơn công ty TNHH, đặc biệt khi muốn tiếp nhận cổ đông mới hoặc phát hành thêm cổ phần.
Thứ hai, thay đổi cơ chế quản trị. Quyền biểu quyết, giám sát ban điều hành, trách nhiệm của Hội đồng quản trị và công bố thông tin được đặt trong cấu trúc công ty cổ phần.
Thứ ba, tạo nền tảng cho các bước thị trường vốn tiếp theo. Nếu HD SAISON thực hiện IPO hoặc niêm yết trong tương lai, hình thức công ty cổ phần là điều kiện cấu trúc cần thiết.
Nhưng đây là khả năng và mục tiêu chiến lược, không phải những hậu quả tự động phát sinh từ văn bản chấp thuận nguyên tắc. Tái cấu trúc diễn ra trong bối cảnh hoạt động kinh doanh của công ty tương đối tích cực. Trong sáu tháng đầu năm 2026, HD SAISON ghi nhận:
lợi nhuận trước thuế hơn 804 tỷ đồng;
tăng 13,4% so với khoảng 709 tỷ đồng cùng kỳ 2025;
dư nợ cho vay khoảng 25.500 tỷ đồng;
giải ngân hơn 19.300 tỷ đồng, tăng 34,6%;
ROE khoảng 22,3%;
ROA khoảng 5%;
CIR khoảng 34,9%, cải thiện so với 37,2% năm 2025.
HD SAISON hiện phục vụ hơn 17,5 triệu khách hàng, với khoảng 28.600 điểm giới thiệu dịch vụ trên toàn quốc. Nếu so lợi nhuận sáu tháng:
2025: khoảng 709 tỷ đồng
2026: khoảng 804 tỷ đồng
Tăng thêm: khoảng 95 tỷ đồng.
Dữ liệu sáu công ty tài chính tiêu dùng được Tuổi Trẻ thống kê cho thấy HD SAISON đứng sau Home Credit và VietCredit về lợi nhuận trước thuế trong nửa đầu năm 2026:
Vì vậy, nói HD SAISON “đang dẫn đầu ngành tài chính tiêu dùng về lợi nhuận” sẽ không chính xác. Cách diễn đạt hợp lý hơn là HD SAISON thuộc nhóm ba doanh nghiệp có lợi nhuận trước thuế lớn nhất trong mẫu sáu công ty được thống kê. HD SAISON ghi nhận doanh số giải ngân tăng khoảng 34,6%, trong khi lợi nhuận trước thuế chỉ tăng 13,4%.
Hai chỉ tiêu không thể so trực tiếp như cùng một mẫu số, nhưng khoảng cách này đặt ra một câu hỏi tài chính hợp lý: tăng trưởng tín dụng nhanh có chuyển hóa thành lợi nhuận tương xứng trong các kỳ tới hay không? Đối với công ty tài chính tiêu dùng, chất lượng tăng trưởng đặc biệt phụ thuộc vào: chi phí vốn, biên lãi, nợ quá hạn, nợ xấu, chi phí thu hồi nợ và dự phòng rủi ro tín dụng. Do đó, việc chuyển sang công ty cổ phần có thể giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn về vốn, nhưng không làm thay đổi quy luật căn bản của ngành: tăng dư nợ nhanh chỉ tạo giá trị nếu chất lượng khoản vay được kiểm soát.
HD SAISON vẫn là tổ chức tín dụng phi ngân hàng và tiếp tục chịu sự quản lý chuyên ngành của Ngân hàng Nhà nước. Việc chuyển đổi hình thức pháp lý không biến công ty tài chính thành một doanh nghiệp cổ phần thông thường. Công ty vẫn phải tuân thủ Luật Các tổ chức tín dụng và các quy định về:
tỷ lệ an toàn;
giới hạn cấp tín dụng;
quản trị và kiểm soát nội bộ;
phân loại tài sản;
trích lập dự phòng rủi ro;
nhân sự quản lý;
công bố thông tin;
và các hoạt động được ghi trong Giấy phép do Ngân hàng Nhà nước cấp.
Đây cũng là lý do pháp luật yêu cầu Ngân hàng Nhà nước chấp thuận không chỉ ở bước đầu mà còn phải cấp Giấy phép thành lập và hoạt động mới trước khi việc chuyển đổi được hoàn tất. Vốn điều lệ là số vốn được các chủ sở hữu góp và ghi nhận trong Điều lệ doanh nghiệp. Nó không phải “định giá” công ty.
HD SAISON có vốn điều lệ 2.350 tỷ đồng nhưng dư nợ cho vay khoảng 25.500 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế sáu tháng hơn 804 tỷ đồng và sở hữu một mạng lưới phân phối tài chính tiêu dùng lớn. Do đó, không thể từ vốn điều lệ 2.350 tỷ đồng kết luận “HD SAISON chỉ có giá trị 2.350 tỷ”.
Nếu sau này có IPO hoặc giao dịch cổ phần, giá trị doanh nghiệp sẽ phụ thuộc vào một loạt yếu tố khác như vốn chủ sở hữu, lợi nhuận, tăng trưởng tín dụng, chất lượng tài sản, chi phí vốn, triển vọng dòng tiền và mức định giá của thị trường. Một điểm khác cần giữ chuẩn về ngôn ngữ pháp lý: Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc chuyển đổi không có nghĩa cơ quan quản lý xác nhận HD SAISON là một khoản đầu tư tốt, định giá hợp lý hoặc bảo đảm lợi nhuận tương lai. Chấp thuận của NHNN thuộc phạm vi quản lý hoạt động tổ chức tín dụng và việc đáp ứng các yêu cầu pháp lý đối với phương án chuyển đổi. Nếu HD SAISON sau này chào bán cổ phiếu, nhà đầu tư vẫn phải tự đánh giá báo cáo tài chính, chất lượng tín dụng, quản trị, rủi ro và mức giá chào bán.
Văn bản số 7939/NHNN-QLGS ngày 28/8/2026 cho phép HD SAISON tiến sang giai đoạn tiếp theo của quá trình chuyển đổi. Công ty dự kiến đổi tên thành Công ty Cổ phần Tài chính HD SAISON, còn vốn điều lệ tiếp tục ở mức 2.350 tỷ đồng. Nhưng ba ranh giới cần được giữ rõ:
Thứ nhất, HD SAISON chưa chính thức trở thành công ty cổ phần. Theo quy định hiện hành, công ty còn tối đa 120 ngày để nộp hồ sơ chấp thuận giai đoạn cuối; sau khi hồ sơ hợp lệ, NHNN mới xem xét chấp thuận chính thức và cấp Giấy phép mới.
Thứ hai, việc chuyển đổi không mặc nhiên đồng nghĩa IPO hoặc niêm yết. Nó tạo cấu trúc pháp lý thuận lợi cho những bước này nhưng các thủ tục thị trường vốn vẫn phải được thực hiện riêng.
Thứ ba, việc chuyển đổi diễn ra trong bối cảnh kinh doanh tương đối tốt: lợi nhuận trước thuế nửa đầu năm đạt 804 tỷ đồng, tăng 13,4%, dư nợ khoảng 25.500 tỷ đồng và ROE khoảng 22,3%. Tuy nhiên, hiệu quả dài hạn vẫn phải được đánh giá cùng chất lượng tín dụng và chi phí dự phòng, chứ không chỉ dựa vào tốc độ giải ngân.
Vì vậy, cách mô tả có độ chính xác cao nhất hiện nay là: HD SAISON đã vượt qua bước chấp thuận nguyên tắc để tái cấu trúc từ công ty TNHH sang công ty cổ phần; quyền chuyển đổi chính thức vẫn phụ thuộc vào việc hoàn thành phương án và nhận Giấy phép mới từ Ngân hàng Nhà nước.
